大顺光中元年，南明弘光元年，何腾蛟先以湖广巡抚的身份建节长沙，他趁着楚闯大军主力北上中原的机会，妄图利用荆襄武昌一带兵力空虚的机会，兴师北进。

何腾蛟这永昌元年和崇祯十六年的年底，已经多番传讯南京，意图兴师北取武昌，因此江南小朝廷建立以后，他马上就备得弘光君臣的信任，被任命为湖广等地总督，不久又加了督师衔。

何腾蛟实际上掌握了明朝湖广文武官员的任命权和湖南各州县的钱粮，他借此机会在长沙建立了所谓的“督府”，私自聘募谋士，组建了一个和南明小朝廷隔绝独立的幕府。

他听取了亲信章旷的建议：“与其以有用之金钱，养望敌还奔之镇兵，不如养站得脚跟之南兵；与其以有限之金钱，养进止自如之外镇，不如养可予夺、遣发惟命之亲兵。且有亲兵则可以自强，自强则可以弹压驾驭外镇。此壮威制胜之术也。”

何腾蛟非常欣赏他的意见，于是派人分别从广西，贵州等地召募兵将，很快就拼凑成了一支三万多人的“督标”、“抚标”亲军，其将领有吴承宗、姚友兴、龙见明、覃裕春、满大壮、胡跃龙、向登位等。

为了筹措这一支对于湖南一隅之地来说，规模不小的军队，何腾蛟便加派义饷，又向民间预征一年民田税，每亩至原定定额的六倍以上。

如此军费依旧还是不足之处，则开饷官、饷生之例，使地方州县的官吏全部以捐献钱粮的多少为任免的依据；此后另外又有不足之处，便招募谍人侦察湘中士绅与大顺军、西明军、东虏联络的情况，一旦有所查获，便向殷富之家责罚赔款。

何腾蛟麾下的忠武营、忠开营等部将领，也全都趁机效仿。打着北伐闯孽的名义，严重地加重了百姓的负担，弄得民穷财尽，派系林立，使得原本尚算安定的湖南一带，百姓辗转蔓延，死亡过半。

到大顺光中元年一月以后，何腾蛟又听说大顺军精兵强将皆聚集于黄河，准备应对清军的大举南征。他感到北伐武昌的时机完全成熟，于是便不顾湖南百姓的疲惫困苦，马上派亲信章旷部署亲军北上。

章旷亲自督率督标、抚标的标下亲军进攻湘阴、岳州，同时何腾蛟又移文在永顺宣慰司等地训练湘西土司兵的00.制抚堵胤锡一同出兵作战。

何腾蛟、章旷调集的军队除督、抚标下亲军以外，还有在湘潭强取民船编练而成的一支水师。他们浩浩荡荡水陆并进，企图一举攻下岳州，进而收取湖北。

这时候湖广一带的大顺军兵力非常有
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